长笛警察说服斧头警察带他去执行他的第一次夜间任务——登月。

上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐园……天生神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从家乡来到上海谋生，在当时占有上海一半势力范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因同伴窃取斧头帮的鸦片，在后者发难之际与同

该故事讲述苏灿出神官宦之家，玩世不恭，年少轻狂。硝烟大会上，父亲广州提督苏贵遭硕拖一党暗杀差点丧生，苏灿因此与硕拖结怨，也与丐帮帮主刘僵相识。醉梦楼沈洳玉（周洛伊饰）是他的红颜知己，在苏灿多次被硕

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛

老头仅凭一把斧头战胜一整支德军。